PARTNERSHIPS

CÔNG TY HỢP DANH

A partnership, sometimes called a co-partnership, is an association of two or more persons for the purpose of carrying on as co-owners in a business for profit. It may be created by an oral or written agreement of the parties, by an informal arrangement between them, or by their conduct. Simply doing business together with another person is enough to create a partnership whether or not the parties intend such a result. Partnership law is based on either the Uniform Partnership Act (UPA), which was adopted by every state except Louisiana, or the Revised Uniform Partnership Act (RUPA), which has been enacted in approximately 35 states. The significance of the existence of these laws is that a state's version of the UPA or RUPA will control what happens in partnership matters (between the partners), unless the partners have a written partnership agreement that covers those issues.

Công ty hợp danh, đôi khi được gọi là đồng hợp tác, là sự liên kết của hai hoặc nhiều người với mục đích trở thành đồng sở hữu trong một doanh nghiệp vì lợi nhuận. Nó có thể được tạo ra bởi một thỏa thuận bằng lời nói hoặc bằng văn bản của các bên, bởi một thỏa thuận không chính thức giữa họ hoặc bằng hành vi của họ. Chỉ đơn giản là kinh doanh cùng với một người khác là đủ để tạo ra một công ty hợp danh cho dù các bên có ý định như vậy hay không. Luật công ty hợp danh dựa trên Đạo luật công ty hợp danh thống nhất (UPA), đã được mọi bang thông qua ngoại trừ Louisiana hoặc Đạo luật công ty hợp danh thống nhất sửa đổi (RUPA), đã được ban hành ở khoảng 35 bang. Ý nghĩa của sự tồn tại của những luật này là phiên bản UPA hoặc RUPA của một tiểu bang sẽ kiểm soát những gì xảy ra trong các vấn đề của công ty hợp danh (giữa các thành viên hợp danh), trừ khi các thành viên hợp danh có thỏa thuận hợp tác bằng văn bản đề cập đến những vấn đề đó.

A general partnership is one in which the parties carry on a business for the joint benefit and profit of all partners. In this type of partnership, every partner is an agent of the partnership for business purposes, which means that every general partner has equal management authority. Similarly, every partner is personally liable for the debts and wrongdoings caused by every other partner while transacting partnership business. This is known as unlimited liability, and is the principal disadvantage of a partnership. For instance, if a partner is out of town when the other partner commits negligence while working on partnership business, both partners are personally liable.

Công ty hợp danh phổ thông là công ty hợp danh trong đó các bên tiến hành hoạt động kinh doanh vì lợi ích chung và lợi nhuận của tất cả các thành viên hợp danh. Trong loại hình công ty hợp danh này, mọi thành viên hợp danh đều là người đại diện của công ty hợp danh vì mục đích kinh doanh, có nghĩa là mọi thành viên hợp danh đều có thẩm quyền quản lý như nhau. Tương tự, mọi thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ và hành vi sai trái do mọi thành viên hợp danh khác gây ra trong khi giao dịch kinh doanh của công ty hợp danh. Điều này được gọi là trách nhiệm vô hạn, và là bất lợi cơ bản của công ty hợp danh. Ví dụ: nếu một đối tác ở ngoài thành phố khi đối tác kia có hành vi vô ý gây thiệt hại trong khi thực hiện các công việc kinh doanh của công ty hợp danh, thì cả hai thành viên hợp danh đều phải chịu trách nhiệm cá nhân.

A Limited partnership is a partnership formed by two or more persons and having as members one or more general partners and one or more limited partners. General partners manage the business and are personally liable for its debts and obligations. Limited partners invest money or other property in the business, but are not liable for the debts or obligations of the partnership. Their liability is limited to the extent of their financial investments. They may not participate in the operation of the business (or else they risk losing their limited liability status), and the surname of a limited partner may not be used in the partnership name unless it is also the name of a general partner.

Công ty hợp danh hữu hạn là công ty hợp danh được hình thành bởi hai hoặc nhiều người và có một hoặc nhiều thành viên hợp danh và một hoặc nhiều thành viên góp vốn. Các thành viên hợp danh quản lý công ty và chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Các thành viên góp vốn đầu tư tiền hoặc tài sản khác vào công ty, nhưng không chịu trách nhiệm về các khoản nợ hoặc nghĩa vụ của công ty hợp danh. Trách nhiệm pháp lý của họ được giới hạn trong phạm vi các khoản đầu tư tài chính của họ. Họ không được tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp (hoặc nếu không họ có nguy cơ mất tư cách trách nhiệm hữu hạn), và họ tên của thành viên góp vốn không được sử dụng trong tên công ty hợp danh trừ khi đó cũng là tên của thành viên hợp danh.

There is a type of partnership that removes the aspect of unlimited liability--the chief disadvantage of a general partnership. This is the limited liability partnership (LLP), sometimes called a registered limited liability partnership (RLLP), a general partnership in which only the partnership as a whole, and not the individual partners, is liable for the tort liabilities of the partnership. In some states, only the partnership as a whole, and not the individual partners, is liable for the contractual liabilities of the partnership as well. The limited liability partnership is established by filing a simple registration form and paying a filing fee to the appropriate state office. The combination of a limited partnership and a limited liability partnership is called a limited liability limited partnership (LLLP).

Có một loại hình công ty hợp danh loại bỏ khía cạnh chịu trách nhiệm vô hạn - nhược điểm chính của công ty hợp danh phổ thông. Đây là công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP), đôi khi được gọi là công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn đã đăng ký (RLLP), một công ty hợp danh phổ thông trong đó chỉ toàn bộ công ty hợp danh, chứ không phải các thành viên hợp danh riêng lẻ, chịu trách nhiệm pháp lý về trách nhiệm dân sự của công ty hợp danh. Ở một số tiểu bang, chỉ có công ty hợp danh nói chung, chứ không phải các thành viên hợp danh riêng lẻ, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ hợp đồng của công ty hợp danh. Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn được thành lập bằng cách nộp đơn đăng ký đơn giản và trả phí nộp đơn cho văn phòng tiểu bang thích hợp. Sự kết hợp giữa công ty hợp danh hữu hạn và công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn được gọi là công ty hợp danh hữu hạn trách nhiệm hữu hạn (LLLP).

Nominal partners, also called ostensible partners, are partners in name only. Their names appear in some way in connection with the business in order to make it appear that they are partners, but they have no real interest in the partnership. Silent partners are ones who may be known to the public as partners, but who take no active part in the business. Dormant partners are not known to the public as partners and take no active part in the business. Secret partners take an active part in the business, but are not known to the public as partners.

Các thành viên hợp danh danh nghĩa (cho mượn tên), còn được gọi là thành viên hợp danh bề ngoài, chỉ là thành viên hợp danh trên danh nghĩa. Tên của họ xuất hiện theo một cách nào đó liên quan đến doanh nghiệp để thể hiện rằng họ là thành viên hợp danh, nhưng họ không có lợi ích thực sự trong công ty hợp danh. Thành viên hợp danh ẩn danh là những người có thể được công chúng biết đến với tư cách là thành viên hợp danh, nhưng không tham gia tích cực vào công việc kinh doanh. Các thành viên hợp danh không hoạt động không được công chúng biết đến như là thành viên hợp danh và không tham gia tích cực vào công việc kinh doanh. Các thành viên hợp danh quản lý tham gia tích cực vào công việc kinh doanh, nhưng không được công chúng biết đến với tư cách là thành viên hợp danh.

Partnerships do not last forever and begin to end when dissolution occurs. Dissolution is an act or occurrence that requires the partnership to eventually terminate. For example, the UPA states that when any partner dies, the partnership goes into dissolution. When a partnership is dissolved, a winding-up period first occurs. During this time, the partnership assets are liquidated (turned into cash), debts are paid, an accounting is made, and any remaining assets are distributed among the partners or the heirs of deceased partners according to the terms of the partnership agreement. At the conclusion of the winding-up period, the partnership is said to be terminated.

Công ty hợp danh không tồn tại mãi mãi và bắt đầu kết thúc khi sự giải thể xảy ra. Giải thể là một hành động hoặc sự kiện xảy ra yêu cầu công ty hợp danh cuối cùng phải chấm dứt. Ví dụ, UPA tuyên bố rằng khi bất kỳ thành viên hợp danh nào qua đời, công ty hợp danh đó sẽ giải thể. Khi một công ty hợp danh bị giải thể, một giai đoạn tiến hành thủ tục giải thể sẽ xảy ra đầu tiên. Trong thời gian này, tài sản của công ty hợp danh được thanh lý (chuyển thành tiền mặt), các khoản nợ được thanh toán, kế toán được thực hiện và mọi tài sản còn lại được phân chia cho các thành viên hợp danh hoặc người thừa kế của các thành viên hợp danh đã chết theo các điều khoản của thỏa thuận hợp danh. Khi kết thúc giai đoạn tiến hành thủ tục giải thể, công ty hợp danh được cho là chấm dứt.

Partners cannot transfer their interest in the partnership to other people without the consent of all other partners. In addition, any partner may end a partnership at any time by withdrawing from it. Under the Revised Uniform Partnership Act, the withdrawal of a partner (called a dissociation) often results in a buyout of the withdrawing partner's interest rather than a winding up of the entire business.

Các thành viên hợp danh không thể chuyển lợi ích của họ trong công ty hợp danh cho người khác mà không có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh khác. Ngoài ra, bất kỳ thành viên hợp danh nào cũng có thể kết thúc một công ty hợp danh bất kỳ lúc nào bằng cách rút khỏi công ty hợp danh đó. Theo Đạo luật công ty hợp danh thống nhất sửa đổi, việc rút khỏi công ty hợp danh của thành viên hợp danh (được gọi là phân ly) thường dẫn đến việc mua lại lợi ích của thành viên hợp danh rút vốn hơn là kết thúc toàn bộ hoạt động kinh doanh.

Edited by Nguyễn Nhật Linh